華潤錦華股份有限公。
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次申請解除股份限售的股東人數為27名，本次限售股份上市流通數量合計為30,627,437股，占公司股份總數的3.0673%。
●其中董事、高級管理人員本次解除限售股份14,912,079股，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的規定解限后股份性質為“高管鎖定股”；其它人員本次解除限售股份15,715,358股，解限后股份性質為“無限售流通股”。
●本次限售股份上市流通日期為2022年9月28日。
一、非公開發行股份概況
1、2014年7月29日，經中國證券監督管理委員會《關于核準華潤錦華股份有限公司重大資產重組及向深圳創維－RGB電子有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2014] 780號）核準，上市公司向原深圳創維數字技術股份有限公司（以下簡稱“置入資產”）全體股東，包括向深圳創維－RGB電子有限公司（以下簡稱“創維-RGB”）、深圳市領優投資有限公司（以下簡稱“領優投資”，現已更名為鷹潭市鵬盛投資有限公司，以下簡稱“鵬盛投資”）及183名自然人股東（以下簡稱“置入資產自然人股東”）非公開發行人民幣A股普通股共計369,585,915 股，發行價格為人民幣8.04元/股。2014年9月11日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記受理確認書》，公司該次發行股份購買資產所新增的股份辦理完畢登記手續。2014年9月26日，該次交易新增股份在深圳證券交易所發行上市。公司股份總數由129,665,718股變更為499,251,633股，該次發行新增股份369,585,915股均為有限售條件流通股。
2、2022年4月，公司實施2014年年度權益分配方案，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，公司總股本由重組完成后的499,251,633股轉增至998,503,266股，其中創維-RGB及其他原置入資產股東持有上市公司限售股份由369,585,915股轉增至739,171,830股。
3、2022年9月30日，本次非公開發行部分限售股解除限售，上市流通數量為132,997,500股，占公司股份總數的13.32%。
4、2022年1月29日，公司召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過《關于股東鷹潭市鵬盛投資有限公司擬將其持有的公司股份轉讓給同一控制下自然人股東并履行相關承諾的議案》。鵬盛投資同一控制下自然人林偉建受讓股份后，鵬盛投資不再履行《股份鎖定承諾函》、《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》、《盈利預測補償協議之補充協議二》中應當履行的義務。原股份鎖定承諾和盈利預測補償承諾由林偉建承接，同時林偉敬、謝雄清對林偉建在承擔的補償承諾及可能引致的補償義務提供無條件的且不可撤銷的連帶責任保證擔保。2022年3月11日，鵬盛投資將其所持有的上述本公司36,758,060股股份（占公司總股本的3.6813%）協議轉讓給林偉建事宜在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司過戶完畢，并已于2022年3月14日將上述無限售流通股鎖定為限售流通股。
5、截止本公告日前，公司股本總額為998,503,266股，其中限售流通股數量為606,334,720股。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次申請解除股份限售股東做出的各項承諾
1、持股5％以上股東及公司董監高、深圳市領優投資有限公司、原深圳創維數字技術有限公司自然人股東、原深圳創維數字技術有限公司施馳等24名自然人股東
2、深圳市領優投資有限公司、原深圳創維數字技術有限公司自然人股東
3、深圳市領優投資有限公司、施馳等183位自然人
4、林偉建
自本人林偉建從鵬盛投資受讓36,758,060股上市公司股份后將繼續履行鵬盛投資對上市公司作出的股份鎖定承諾，即本人獲得的上市公司36,758,060股股份（包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉增等，下同）自上市后（2014年9月26日）第十三個月至第三十六個月期間，每十二個月內轉讓的上市公司股份不超過本人所持有的以本次受讓的上市公司36,758,060股股份為限的百分之六十。
5、林偉建、林偉敬、謝雄清
本人林偉建將繼續履行鷹潭市鵬盛投資有限公司在原《盈利預測補償協議》《盈利預測補償協議之補充協議》、《盈利預測補償協議之補充協議二》中的補償承諾，即除因事前無法獲知且事后無法控制的原因外，如果在前次重大資產重組實施完畢后三年內，置入資產的實際凈利潤如低于凈利潤預測數，在上市公司前次重大資產重組實施完畢后每年的年度報告披露后，本人將根據原補償協議的規定，以本人持有的上市公司股份對上市公司進行補償。林偉敬、謝雄清對林偉建在原補償協議中承擔的補償承諾及可能引致的補償義務提供無條件的且不可撤銷的連帶責任保證擔保。
6、林偉建
自鷹潭市鵬盛投資有限公司所持的36,758,060股上市公司股份解鎖為無限售流通股并登記過戶至本人林偉建名下之日起的3個工作日內，本人將積極協助上市公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理對前述股份轉為限售股的手續，并保證在前述36,758,060股股份辦理轉為限售股手續前，不因本人原因使前述股份存在被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托等可能導致無法辦理限售手續的情形，否則本人應向上市公司賠償人民幣1億元。若本人違反前述承諾將所持的36,758,060股股份中的部分或全部股份轉讓的，轉讓股份所得款項應全部歸屬于上市公司。若前述股份無法辦理限售手續，本人保證按照本承諾函關于受讓股份鎖定期的承諾執行。
7、關于注入資產權屬的承諾
置入資產全體股東承諾已履行了置入資產《章程》規定的全額出資義務；依法擁有置入資產100%股權的占有、使用、收益及處分權；所持有的置入資產100%股權資產權屬清晰，不存在任何權屬糾紛，亦不存在其他法律糾紛；所持有的置入資產100%股權不存在質押、抵押、其他擔保或第三方權益或限制情形，也不存在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣本公司持有上述股權之情形；所持有的置入資產100%股權過戶或者轉移不存在法律障礙。
置入資產全體股東所持置入資產股權已經過戶至上市公司名下，上述承諾仍在執行中，截至目前不存在違反該承諾情形。
8、無違法違規行為的承諾
置入資產全體股東承諾，“本公司及本公司董事、監事、高級管理人員最近五年未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行政處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況”。
9、全體董事、監事及其高級管理人員
本公司/本人保證本次重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
10、上市公司董事及高級管理人員
本人承諾：①承諾人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。②承諾人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。③承諾人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。④承諾人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。⑤承諾人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（二）截至公告日，本次非公開發行股票的認購對象均嚴格履行了承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
（三）截至公告日，公司不存在本次申請解除股份限售股東非經營性占用上市公司資金情況，也不存在本公司對其的違法違規擔保等損害上市公司利益的行為。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期為2022年9月28日。
2、本次限售股份上市流通數量為30,627,437股，占公司股份總數的3.0673%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數為27名。
（單位：股）
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注1：2022年4月，公司實施2014年年度權益分配方案，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。本項目下原向其發行股份數為轉增后的持股數量。
注2：鷹潭市鵬盛投資有限公司、林偉建、謝雄清、林偉敬（以下簡稱林偉建等）為法定一致行動人關系，截止公告日合計質押17,200,000股。截止2022年9月26日，葉曉彬持有公司股份13,984,926股，李普持有公司股份14,683,310股，林偉建等持有公司股份81,895,150股。因2022年是深圳創維數字技術有限公司業績承諾的最后一年，為充分保障中小股東利益，嚴格執行原股份鎖定承諾，葉曉彬、李普、林偉建以當前持有的公司股份為基數鎖定40%，與原所持有的有限售股份之差額作為本次解除限售數量，如深圳創維數字技術有限公司順利完成業績承諾，剩余有限售股份將于2022年9月底上市流通。公司董事會認為葉曉彬、李普、林偉建等上述剩余有限售股份可充分涵蓋業績承諾，有利于保護中小股東的利益。
四、股本變動結構表（股）
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五、保薦機構意見
經核查，西南證券就本次限售股份解除限售事項發表核查意見如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定；
2、本次限售股份解除限售的數量和上市流通時間符合相關法律法規及限售承諾；
3、西南證券對本次限售股份解除限售事項無異議。
特此公告。
創維數字股份有限公司
2022年9月27日