夾層基金（MezzanineFund），也稱默擇內(nèi)基金。是杠桿收購特別是管理層收購（MBO）中的一種融資來源，它提供的是介于股權(quán)與債權(quán)之間的資金，它的作用是填補一項收購在考慮了股權(quán)資金、普通債權(quán)資金之后仍然不足的收購資金缺口。國內(nèi)采用的術(shù)語MBO基金，實際上指的就是夾層基金。由于MBO交易中融資渠道是多樣化的，融資結(jié)構(gòu)是分層次的，不同的資金來源、進入方式、預(yù)期年化預(yù)期收益率要求、償還方式等都是不同的，所以統(tǒng)稱為MBO基金是不準(zhǔn)確的。

組織結(jié)構(gòu)

夾層基金的組織結(jié)構(gòu)一般采用有限合伙制，有一個無限合伙人作為基金管理者，提供1%的資金，但需承擔(dān)無限責(zé)任。其余資金提供者為有限合伙人，提供99%的資金，但只需承擔(dān)所提供資金份額內(nèi)的有限責(zé)任。基金預(yù)期年化預(yù)期收益的20%左右分配給基金管理者，其余分配給有限合伙人。夾層基金的基金經(jīng)理人，也被稱為杠桿收購，他們充當(dāng)管理層的顧問，負責(zé)組織整個MBO的交易結(jié)構(gòu)、特別是融資結(jié)構(gòu)，并提供夾層基金融資，是一項MBO交易的靈魂。

作用

夾層基金介入一項MBO交易，減少了交易融資對高級債權(quán)資金和股權(quán)資金的需求，并提高了銀行貸款等高級債權(quán)資金的安全度，因為企業(yè)資產(chǎn)抵押系數(shù)提高了，使得MBO交易容易取得銀行貸款。另外夾層基金的介入，也增加了MBO交易對股權(quán)資本提供者的吸引，因為夾層基金選擇***項目有其自身的內(nèi)在預(yù)期年化預(yù)期收益率要求。相對于夾層基金來說，股權(quán)資本可以獲得更高的***預(yù)期年化預(yù)期收益率。

基金的貸款預(yù)期年化利率

夾層基金一般提供的是無抵押擔(dān)保的貸款，因此，貸款償還主要依靠企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流，基金的貸款預(yù)期年化利率要求比銀行貸款預(yù)期年化利率高。一般夾層基金貸款的預(yù)期年化利率是標(biāo)準(zhǔn)貨幣市場資金預(yù)期年化利率（如LIBOR）加上3—5%。另外，如果在三五年后企業(yè)運行順利，基金一般還要求獲得一筆最終支付，這筆最終支付一般是由企業(yè)發(fā)行可認購普通股的認股權(quán)證予夾層基金。

***預(yù)期年化預(yù)期收益率

一般在一項MBO完成5年以后，如果目標(biāo)企業(yè)原先為上市公司，則企業(yè)此時經(jīng)過了下市、重組和重新上市的過程;如果目標(biāo)企業(yè)為非上市公司，則企業(yè)經(jīng)過了重組并完成上市。此時，各資金提供者分別實現(xiàn)了退出：管理層出售股票、夾層基金和銀行全部收回貸款本息。由于MBO各層次融資結(jié)構(gòu)中不同資金承擔(dān)的風(fēng)險不同，不同資金的預(yù)期年化預(yù)期收益率要求也不同，并存在較大差別。一般股權(quán)資本提供者要求的內(nèi)在預(yù)期年化預(yù)期收益率超過40%，夾層基金要求的內(nèi)在預(yù)期年化預(yù)期收益率介于20—30%之間，銀行要求的內(nèi)在預(yù)期年化預(yù)期收益率高于基準(zhǔn)預(yù)期年化利率(如LIBOR)2個百分點。

夾層基金與風(fēng)險***基金的比較

從組織結(jié)構(gòu)上看，夾層基金和風(fēng)險***基金很相似，但是夾層基金不是股權(quán)***，不要求獲得企業(yè)的股本，而風(fēng)險資本必然是股權(quán)***，而且兩者***的目標(biāo)企業(yè)不同。另外一般夾層基金的資金量比風(fēng)險基金的資金量要小。